粵府辦［2000］13號

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印發關于提高我省上市公司質量

促進上市公司規范發展若干意見的通知

各市、縣、自治縣人民政府，省府直屬有關單位：

　　《關于提高我省上市公司質量促進上市公司規范發展若干意見》業經省人民政府同意，現印發給你們，請認真貫徹執行。

廣東省人民政府辦公廳

二〇〇〇年三月二日

關于提高我省上市公司質量

促進上市公司規范發展若干意見

　　為進一步發揮證券市場在優化資源配置和促進國有經濟戰略調整中的作用，保護廣大投資者利益，積極防范和化解上市公司所引發的證券市場風險，現就提高我省上市公司質量，促進上市公司規范發展提出如下意見：

　　一、統一認識，明確目標，領導重視，政府引導

　?。ㄒ唬┮叨戎匾曌C券市場在優化資源配置和調整經濟結構中的重要作用，把培育和發展上市公司作為防范和化解證券市場風險、培育新的經濟增長點、增創體制新優勢和促進國有經濟戰略調整的重要工作抓緊抓好。要著力提高上市公司質量，切實推動上市公司轉換經營機制，支持上市公司資產重組，為上市公司發展創造良好的外部環境；要充分利用證券市場的進入和退出機制，在支持上市公司發展的同時推進國有經濟的優化、調整。

　?。ǘ┝幱茫衬曜笥視r間，通過對上市公司的股權結構、產業結構和資產結構的一系列戰略調整，使全省上市公司的整體素質有明顯提高，整體業績進入全國前三名，進一步推動經濟結構優化和產業升級。

　　（三）加強領導和組織協調。有上市公司重組任務的市、縣政府主要領導要集中精力抓好上市公司的重組工作，要督促上市公司的董事會在2000年6月底前研究制定出重組計劃，其中經營陷入困境、風險隱患比較突出的上市公司要在年內完成調整重組工作。在推進調整重組工作中，各地要加強與證券監管部門的溝通和聯系，努力做到合法、合規、優質、高效。

　　二、優化上市公司的股權結構，加快國有資本的重組、流動

　?。ㄒ唬┮J真做好股權結構的調整工作。在今明兩年內，分期分批分類對國有控股的上市公司進行股權結構調整：對一般競爭性行業的上市公司，國有控股股東要退出或逐步退出控股地位；對涉及國家安全的行業、自然壟斷的行業、提供重要公共產品和服務的行業，以及支柱產業和高新技術產業中的上市公司，國有股控股比例過高的，可分步適當減持，但國有股必須保持控股地位。

　　對給上市公司經營帶來很大負擔及風險，自身沒有穩定經營收入來源，或已資不抵債，無力履行責任與義務的國有控股股東，財政（國有資產管理）部門要變更授權，調整控股權持有單位；對于業務穩定、有經營實力、歷史包袱重的控股股東，要積極扶持，充實資本金，分離企業辦社會的職能。

　　（二）結合上市公司的實際情況選擇適當的方式，有效地進行減持上市公司國有股權工作。

　　對行業前景好、產品有市場，目前經營狀況良好的上市公司，通過吸收戰略投資者，將國有股權與其他企業的股權進行置換，實現交叉持股、強強聯合，對高新技術企業與上市公司股權進行置換的給予優先支持。對符合配股條件而控股股東缺乏配股資金和優質資產，或控股比例較高的上市公司，允許國有控股股東有選擇地放棄全部或部分配股權。

　　對一些上市時間較早，非經營性資產剝離不徹底，上市時帶入不良資產，或大量資金被控股股東占用的上市公司，可以向證券監管部門申請以非經營性資產、不良資產或債權對控股股東所持的部分股份進行回購；對國有控股比例較高，經營良好、股票交易正常的上市公司，應爭取進行國家股、國有法人股配售或由公司管理層、公司員工收購國有股權的試點。支持業績良好，有計劃投資高新技術項目的上市公司，直接向中、小股東或合作方、戰略投資者定向增發新股，相對降低控股比例。

　　國家股、國有法人股配售、股權轉讓所得資金，納入財政預算或財政專戶管理，優先用于社會保障支出，或用于國有資產再投入。具體辦法由省財政（國有資產管理）部門另行制訂。

　　三、創造條件，積極推進上市公司調整重組

　　（一）按照“整治、重塑、轉型、提升”的方針，對我省上市公司進行分類調整、重組。對已經虧損、不良資產比例高、債務負擔沉重、經營困難的上市公司，要采取措施，全面整治，徹底化解風險；對主營業務不突出，缺乏核心業務的上市公司，要明確發展方向重塑主業，再現生機；對產品無市場、發展前景不明朗或受政策限制的上市公司，要通過調整，徹底轉型，實現結構調整；對技術含量低的一般加工型或傳統產業型上市公司，要通過提升科技含量和技術創新能力，實現產業升級。

　?。ǘ┥鲜泄镜恼{整重組要貫徹我省經濟發展戰略，體現“三個結合”。

　　一是要與培育發展重點企業、支柱產業相結合，按照每一家上市公司都應培育成為地方或行業龍頭企業的思路調整重組上市公司。支持國家520戶和廣東50戶重點企業參股、收購上市公司。二是要與組建發展國有資產經營公司相結合，強化資本運營。在組建國有資產經營公司中，省國有資產管理部門要會同有關行業主管部門研究規劃、實施以行業資產經營公司為依托，在調整優化資產、產品結構的同時，通過收購兼并、聯合、轉讓、置換、拍賣、破產等資本經營手段，控股、參股若干上市公司，通過資本市場實現國有資產的優化重組。三是要與貫徹“科教興粵”戰略相結合，推動上市公司實施“產學研”聯合，提高上市公司科技含量。省有關部門應結合高等院校、科研機構轉制和改革，探索加快高新技術、適用技術開發及其成果的轉化的新途徑、新方法。支持有實力、有參與資產經營能力的高等院校、科研機構參股、收購上市公司股權或直接上市。

　?。ㄈι鲜泄菊{整、重組給予必要的資金支持。對擬收購上市公司控股權和不良資產、重組方案符合地方產業調整方向的企業，銀行要積極給予信貸支持。重組后上市公司固定資產投資、技術改造投資項目符合貸款條件的，在貼息資金來源落實的前提下，銀行可發放貼息貸款；重組后上市公司主業屬省支柱產業和高新技術產業的，可申請利用財政設立的專項基金。

　?。ㄋ模┰谏鲜泄菊{整、重組中，支持重組方和上市公司減輕債務負擔和社會負擔，化解金融風險。重組后上市公司或承接大量債務的控股股東，符合條件的，優先推薦列入債轉股試點；上市公司被剝離的債務，符合條件的，經批準可列入債務掛帳停息和銀行壞帳核銷范圍；上市公司的國有控股股東因挪用、占用上市公司資產、資金導致上市公司經營困難的，國有控股股東應限期歸還占用的資產、資金；上市公司剝離出來的企業，確需破產的，優先納入政策性破產年度計劃或依法實施破產。

　　（五）鼓勵上市公司跨行業重組，重點吸納高新技術企業以及科研院所進入上市公司。高新技術企業、技術創新優勢企業的主導產品、核心技術注入上市公司的，經批準，該上市公司可享受高新技術企業、技術創新優勢企業的有關稅收優惠；科研機構整體注入上市公司的，經批準，該上市公司可繼續享受科研事業單位的優惠政策；屬國家520戶、省50戶重點企業參與上市公司重組且成為上市公司第一大股東的，經批準，該上市公司可繼續享受國家和省有關重點企業優惠政策。

　?。┕膭钌鲜泄究绲貐^重組。各級政府要積極支持上市公司跨地區重組，對外地企業收購本地上市公司控股權的，所在地政府要積極幫助上市公司解決存在問題和困難，包括債務安排、不良資產處置、人員安置等，為收購方進入創造條件。上市公司重組后，可根據公司發展需要變更注冊地。

　　四、進一步完善上市公司治理結構和運行機制，加快建立現代企業制度

　　（一）理順上市公司與控股股東之間的關系，規范控股股東的行為。控股股東與上市公司之間，應做到人員、機構、資產、業務嚴格分開，保證上市公司獨立運作。上市公司總經理、副總經理、財務主管、董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位兼職；上市公司與控股股東的管理機構和財務會計機構應嚴格分開設立?？毓晒蓶|不得占用和挪用上市公司資金，有出資不實或擠占、挪用上市公司資金的，應限期補足或償還，對確有實際困難的，可通過轉讓股權、以等額優質資產抵償等方式解決；對上市公司為控股股東或其他關聯企業作出的擔保要進行清理。

　?。ǘ娀鲜泄径聲熑?，改進董事會工作。董事會應為公司整體利益和全體股東利益負責，強化董事會的集體決策功能，未經董事會明確授權，公司董事長不得行使應由董事會行使的各種職能。上市公司應改善董事會的組成結構和人員素質，要使外部董事（指不在公司內部任職的董事）在董事會所占比例達到二分之一以上，并試行獨立董事制，聘請專家型人才出任獨立董事（指獨立于公司股東，且不在公司內部任職的董事）。上市公司應結合實際，在董事會下設立戰略規劃、投資決策、審計、薪酬等若干專門委員會，并設立日常辦事機構，以強化董事會科學戰略決策和日常監督的功能。

　?。ㄈ┮幏渡鲜泄径麻L、總經理的任免辦法。對國有控股上市公司的董事長、總經理，由組織、人事部門牽頭按有關規定研究制定具體任免辦法，鼓勵采用公開招聘、競爭上崗的辦法，并實行任期制和契約管理，任期屆滿未能繼續受聘的，應通過人才市場流動。

　　（四）建立以鼓勵長遠經營為指導思想的各種有效的激勵、分配機制，鼓勵“經營者有其股”。上半年選擇一些運作規范、效益良好的上市公司進行認股期權的試點，取得經驗后，逐步在上市公司中推廣。